目的

盡職調查的目的概括起來就是“發現風險、量化風險、控制風險”。發現風險是盡職調查的第一要務。在收購Concremat過程中，我方聘請Luis Berger公司為技術顧問，畢馬威為財稅顧問，Stocche Forbes公司為法律顧問，分別從技術、財稅和法律三個方面對風險進行梳理，判斷是否會出現deal breaker（阻止交易完成的重大風險）。

若在盡調過程中沒有發現deal breaker，下一步就要對既有的技術、財稅和法律風險進行量化，用具體金額體現出來。量化風險后，就需要在交易文件中對風險進行控制。

流程

一、組建盡職調查團隊

開展盡調前，買方首先要組織自己的盡調團隊。除公司內部人員外，買方通常還會聘請專業外部顧問協助進行盡調。有時會由公司內部團隊先進行一輪盡調，待公司管理層決定要繼續推進該項目時，再引入外部顧問。

由于巴西為葡語國家，語言障礙明顯；法律法規獨具特色，稅種繁多，計稅方法尤其復雜，因此我方本著“屬地化”的原則，聘用了對當地情況最了解的巴西律所，畢馬威的巴西團隊及Luis Berger公司的南美團隊做外部顧問，以求盡職調查的高效和徹底。

二、盡調流程

通常賣方會向買方開放網上資料室。除此之外，買方也可以主動擬定信息需求清單，明確向賣方提出所需要的信息，使盡調更具針對性。如有必要，買方還會進行現場盡職調查，包括高管訪談和項目現場調查。Concremat公司的盡職調查也基本按照上述流程進行。

三、盡調報告

1.概要

這部分起提綱挈領的作用，會列出盡調報告涉及的重大問題，買方可以一目了然地了解盡調報告的結構，也可按照概要的指引，到正文對相關內容進行查證和精讀。

2.重要發現

這部分會列出可能影響交易的重大發現。這些發現都是決定交易是否進行的依據，也是決策層關注的重點。

3.風險及消除

這部分是整份盡調報告的精華所在，是盡職調查“發現風險、量化風險、控制風險”作用的集中體現。外部顧問通過表格將各項風險及涉及的金額列出，并提出規避風險的保護措施。

4.結論及建議

盡調報告最后，外部顧問應羅列盡調的主要結論，從自身專業角度給出建議，供買方參考。

盡職調查的內容

就收購公司來說，盡調的關注范圍大同小異，根本目的是要從里到外對目標公司有徹底的了解。但因為各收購案中目標公司性質不同，所在國不同，行業不同，留給盡調的時間長短不同，買方收購公司的目的也存在差異，故在實際操作中盡調的關注重點也各有不同。

一、技術盡調：我方技術盡調包含行業、人力、技術、經營四部分。

1.行業部分包括巴西工程設計咨詢行業概況、目標公司行業排名、目標公司主要競爭對手分析，包括營業額、人員、優勢劣勢對比。

2.人力部分包括各業務板塊員工分配情況、管理架構、高管簡歷、技術資質、工會情況。

3.技術部分包括質量控制體系、項目管理流程、知識產權。

4.經營部分包括2010－2015年目標公司按業務板塊分類整理的營業額、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）、新增合同額，2016年全年預測、在建項目分析、待執行合同情況、跟蹤項目情況、項目中標率；最后技術顧問基于以上調查結果，進行了SWOT分析。

技術盡調報告出來后，我方團隊著重研究了以下幾點：

1）人力情況

Concremat作為工程設計公司，其最大的財富，也是買方最為看重的就是“人”。技術資質在巴西的作用更大。巴西的設計公司和人員都需在巴西工程師協會（CREA）注冊，每個項目結束后，業主對會給設計公司頒發證書，由CREA認證后成為技術認證證書（CAT）。

在巴西公開招標項目中，業主明確要求羅列相關CAT作為業績證明。Concremat有3000多個CAT，既佐證其過往業績，也給予其參與各類項目競爭的能力。

2）經營情況

分析經營情況時，既要著眼過去，也要放眼未來。通過分析2010－2015年業績，縱向我方可明晰業績起伏的原因，是經營不善還是市場大勢所趨，或兩者兼有；橫向可以判斷各板塊貢獻度的變化。

二、財稅盡調

財稅盡調包括財務、稅務和勞工三方面。因為目標公司的古建筑維修業務非中交集團主業，且虧損嚴重，故我方將此部分業務剝離出來，不納入收購部分。如何理順剝離后的財務報表是我方財稅顧問的一大難題。

1、財務部分包括2014－2015年的財務報表（包括資產負債表、損益表、現金流量表，均為剝離后）及各項體現經營情況的指標（流動比率、債務股本比、股本回報率等）。

2、稅務部分包括各稅種的繳納情況及風險，包括企業所得稅（IRPJ）、社會一體化費（PIS）、金融操作稅（IOF）等。

3、勞工部分包括職工社會保險繳納及員工福利（如高危津貼）發放情況。

稅務和勞工風險的重要性自不必多言。財務數據中我們關注的項有EBITDA、凈債務和營運資本，因為這三項指標同估值結果息息相關。我們通過將EBITDA乘以特定倍數來計算企業價值；凈債務則直接在交易對價中減去；營運資本用來預測現金流，進而通過現金流折現法來進行估值。此外，我方與賣方約定，對于壞賬和超過一定賬齡的應收賬款，應直接從交易對價中減去。

三、法律盡調

我方法律盡調關注的內容有：股權架構、合同情況（設計咨詢合同、投資協議、保險合同）、訴訟情況（民事、環境、稅務及勞工訴訟）、所有權益（不動產、知識產權）、反壟斷審批。股權架構可以說明目標公司的所有權益是否明晰，因此是需要關注的重點。由于Concremat的部分業務要剝離出來，因此需要從股權架構入手，弄清哪些是獨立公司，哪些是業務板塊，保證剝離界面的清晰。

對待訴訟不能掉以輕心，但也不能因小失大，在巴西卷入官司較為常見，一些見諸報端的案子可能是別有用心的競爭對手杜撰出來的。法律顧問對訴訟案件敗訴的可能性和涉案金額會進行分析，要參考這些結果，通過交易文件中的保護機制來規避風險。對任何海外并購來說，當地政府的反壟斷審批都是無法繞過的障礙。

根據巴西法律，如果當地企業在巴西境內的年度營業額超過7500萬雷亞爾，在進行并購活動時，需要向巴西反壟斷機構（CADE）進行報批，否則一旦發現將處以巨額罰款處罰。為保證收購順利完成，我方在法律顧問的協助下向CADE報批，并順利通過其審查。

盡調結果的使用

買方應認真審閱盡調成果，針對所發現的風險，做出終止交易或繼續交易的決定。通過調整交易價格、設定先決條件、設置托管賬戶，以及在交易文件中設置合理風險分配或損害賠償機制，強化陳述和保證條款等方法來消除或控制風險。