我國企業的合規建設也才剛剛起步， 2017年發布的《合規管理體系 指南》（GB/T35770-2017）國家標準，對企業的合規問題提供了指引，不論學界亦或實踐中，都逐漸開始重視合規研究以及企業的合規建設。但我國在合規問題上，仍然有很多尚待完善之處，而企業的環保合規，作為整體合規建設項下的一個專項合規項目，更是缺乏對其的研究和重視。在對環境違法問題嚴格監管的社會背景下，企業應當開展并不斷加強企業自身的環保合規風險管理，建立環保合規風險防范機制與對策。然而目前，大多數企業的風險識別、防范、應對措施不足，環保合規風險管理能力弱，主要問題集中在：

（一）領導層缺乏環保合規風險管理意識

企業的生產經營行為可能對生態環境造成損害，但企業往往不是生態環境損害結果的直接承擔者，導致企業缺乏環境保護責任意識。另一方面，對于企業而言，短期上環境保護合規管理是一項難以轉嫁給消費者的額外生產成本，因此企業的領導層將環境管理視為一種法律強制下的被動行為[2]，當經濟效益與環境保護產生沖突時，更傾向于犧牲環境保護以達到經濟效益。同時，在未實際面臨環境違法行為的法律責任承擔之前，對于環境違法行為企業難免存在僥幸心理，對于其帶來的法律后果也缺乏認知，甚至可能停留在企業需繳納罰款的層面。事實上環境行政處罰雙罰制度下，不僅是法人，相關環境保護負責人也需要承擔法律責任。

（二）員工對企業環保合規風險管理的參與度低

企業的領導層和最高管理者對與環保合規管理的不重視，也會直接導致員工缺乏環境保護意識。同時，員工作為企業生產經營的實際操作者，也是實際的環境違規行為的行為人，是企業的環保合規風險管理中必不可少的參與主體。然而因環境違規行為帶來的行政、民事、刑事責任是由企業和企業負責人承擔的，員工很難認識到其不規范的工作行為將帶來的環保合規風險，缺少參與環保合規風險控制的驅動力，對于企業環保合規管理的參與度不高。

（三）環保合規管理傾向于末端治理而非事前風險預防

大部分企業，特別是中小企業環保合規管理的重點聚焦在達到國家法律法規、政策制定的環境指標，控制污染物的達標排放，對環保合規管理方式仍為被動承受而非主動管理，往往是在面臨生態環境部門監管時才會做出對應避免處罰的措施，是一種末端治理策略，即使意識到環境違規的嚴重性。這種末端治理的環保合規管理策略導致企業缺少對于環保合規風險的識別、防范和應對等手段。

（四）部門間信息交流渠道缺失

企業的各個部門在生產過程中都有產生環保合規風險的可能性，但由于不同部門之間相對獨立，缺少有效的溝通機制的信息交流渠道，這導致了環保合規監管不到位，環保合規風險識別和防范困難，領導層、直接管理者也很難了解企業的環保合規管理體系的實際運行和效果。

（五）環保合規審查和評估機制的缺位

即使企業內部擁有了環保合規意識，但是環保合規審查和評估機制的缺位也導致企業內部缺少遵守環保規范的驅動力，企業員工難以與環境違規后果間產生關聯性，易產生惰性，缺乏遵守企業環保合規管理要求的動力，企業環保合規管理的效率大大降低。

ISO14001環境管理體系是由國際標準化組織環境管理技術委員會起草的ISO14000系列標準之一。工業革命后，國際生態環境逐漸惡化，國際開始考慮環境與發展的關系，部分發達國家開始摸索各自的環境管理方式，這些國家的公司響應持續發展的號召，減少生產經營中的污染。國際標準化組織管理技術委員會融合發達國家在環境管理實踐活動中的寶貴經驗，形成了一套完整的、操作性強的環境管理體系標準，即ISO14000系列標準，而ISO14001是環境管理體系標準的主干標準，適用于任何組織。企業可以通過ISO14001環境管理體系認證，證明其環境管理體系的符合性和環境管理水平。許多大型國際企業如美國通用汽車公司、福特汽車公司、惠普公司等，都要求其所有的供應商或合同方在限制的期限內獲得ISO14001認證，ISO14001認證成為企業進入國際市場的綠色通行證。

同樣，我國的全國環境管理標準化技術委員會也將ISO14001環境管理體系標準對應轉化為我國的GB/T24001-2004國家標準，ISO14001環境管理體系在2015年更新修訂后，也隨之出臺了對應的GB/T24001-2016國家標準。根據國家市場監督管理總局的官方數據顯示，截止2022年3月，已有36萬組織獲得環境管理體系的認證。許多認證企業參照ISO14001環境管理體系來改進自身企業的環境管理體系，并對供應商提出認證要求。如北京松下彩色顯像管有限公司在生產工序上采用水基清洗劑代替有害的三氯乙烯和四氯乙烯，通過改良生產工藝，可以大量減少污染物的排放。上海大眾汽車公司在通過環境管理體系認證后，對其供貨商提出認證要求。

因此，ISO14001環境管理體系對企業環保合規管理風險防范機制與對策的完善極具參考價值。ISO14001環境管理體系以計劃（PLAN）-執行（DO）-檢查（CHECK）-處理（ACTION）的PDCA質量管理模式為參考，應用于環境管理領域，具體分為組織和領導作用、策劃、支持和運行、績效評價和改進四個層面來進行環境管理體系構建。[3]

在組織和領導作用層面，ISO14001環境管理體系展現了領導和高層管理人員在環境管理體系中的重要定位。企業的領導和高層管理人員需要負責環境方針、環境目標的制定，確定組織內部溝通以及職責分工，確保環境管理體系的有效性和實際運行。領導層、最高管理人員對于環保合規作出的承諾，對于企業全體員工的環保意識加強、環保合規文化宣傳、風險防控意識加強有重要意義。也對于組織綠色文化的建立起到宣傳作用。同時，環境管理體系受組織的外部環境和內在問題的影響，相關利益方的期望，外部環境監管要求、內部組織架構等因素都與環境管理體系息息相關，因此需要以組織所處的內外部環境為出發點，進行環保合規風險管理。

在策劃層面，體系強調事前預防而非末端防治的環保合規管理方式，這也是ISO14001環境管理體系的亮點之一，立足于前端控制，從原材料投入改善、產品設計和生產工藝流程改進、提高廢棄物的利用率三個方面對企業的污染源頭控制。[4]企業需要實際生產經營活動前確定其活動、產品和服務中能夠控制和能夠施加影響的環境因素及環境影響，確定合規義務以及環境目標，考慮應對風險和機遇的措施，減少外部環境狀況對組織的不良影響，確保環境管理體系的有效運行。

在支持和運行層面，明確員工環保合規意識培養、履行環保合規義務能力培訓的重要性，確保員工能夠意識到企業的環境方針、環境影響、環保合規義務及環保合規違規后果。同時，建立信息交流機制，文件化信息，建立和實施過程的運行準則，做好應急準備和響應工作等以支持環境管理體系的運行。

在績效評價和改進層面，對于環境管理體系的持續改進也是ISO14001環境管理體系的中心思想之一。體系的持續改進，通過對環境績效分析和評價、合規性評價、內部審核、管理評審四個步驟實現。企業需要監視、測量、分析和評價環境績效，有計劃地間隔實施內部審核，最高管理者定期評審環境管理體系，確保其充分性、適宜性和有效性，持續改進環境管理體系，以提升環境管理績效。

（一）環保合規管理體系建設

企業的環保合規管理體系建設是企業環保合規管理的基礎，一套健全的環保合規管理體系能夠提高風險管理的效率，降低管理成本，增加操作性。企業環保合規管理體系是企業合規管理體系項下的一個專項合規內容，需要根據企業環境保護的實際情況，建立完整、有效、責任明確的環保合規組織架構，為環保合規體系的可執行性提供組織保障。為確保企業環保合規體系可持續發展，有效防范風險，可以借鑒PDCA管理辦法，建立可操作、可檢查、可衡量的高效的合規運行機制。企業自上而下對環保合規的價值確認是企業有質量有效益的可持續綠色發展的基礎理念，因此，合規文化是企業合規管理體系的重要構成要素。只有建立符合企業實際的環保合規體系，體系才會有生命力，才能發揮其應有的作用。

（二）環保合規組織架構和領導層的合規承諾

建立健全環保合規組織架構能夠確保環保合規管理體系的正常運行，也能明晰不同環節中，環保合規的實施者和責任承擔者。環保合規組織架構的建立，可以從三個層級入手：企業的決策層，即領導層、最高管理者負責制定環境方針和環境目標，解決合規管理工作中的權力配置問題，負責決定重大事項；而管理層根據實際情況，設立環保合規管理總負責人或者牽頭部門，全面負責環保合規事項的運行管理工作；執行層面，企業明確環保合規管理的牽頭部門并指定一名高級管理人員，負責組織、協調、監督環保事項的環保合規管理工作。

通過參考ISO14001環境管理體系，我們可以看出企業的決策層，即領導層、最高管理者在企業的環保合規風險管理中的核心地位。因此，對于企業的領導層、最高管理者，需要要求其對環保合規管理作出承諾，積極推進環境管理體系與企業管理的融合。僅當企業的領導層、最高管理者認識到企業環保合規管理的重要性，認識到所負擔地環境保護責任，才可能推進整體企業的環保合規工作的進行。雖然從短期來看，環保合規管理是一項較大的支出，但從長期發展來看，建立環境管理體系的企業越來越多，不論是國內還是國外對于進入市場企業的環境管理能力要求會愈發嚴格，國際企業、大型企業對于其供應商皆有環境管理體系認證要求。因此對于企業的領導層而言，應當轉變對環保合規管理的態度，應當將環保合規管理與企業戰略發展聯系起來，將環保合規管理視為一種提升自身競爭力以及避免運營風險的機會而不是企業運營的負擔。

（三）企業運行過程環保合規管控重點

為保證企業的生產經營行為不對生態環境產生負面影響，國家制定了一系列的法律制度對企業進行監督管控，降低企業生產經營行為對生態環境造成的負擔，環保合規管控重點制度有建設項目“三同時”制度、排污許可制度、碳排放管理制度和環境信息披露制度等。

1.建設項目“三同時”制度。“三同時”指的是建設項目中環境保護設施與主體工程同步設計、同時施工、同時投產使用。企業違反“三同時”制度的違法行為中，最常見的是未批先建、未驗先投兩種行為。當建設項目發生重大變更或建設項目的環境影響評價文件自批準后超過五年未開工建設的，企業需要重新報批環境影響評價文件。而建設項目開工建設前的地質勘探、臨時建筑、平整場地、通水、通電等準備工作不屬于開工建設，因此企業可以先行為之。其次，企業需要注意建設項目環境保護設施驗收期限，特別是實施排污許可管理的企業，需要取得排污許可證后方能試生產。未驗先投違法行為實施雙罰制，處罰力度較大，違法責任的承擔主體，不僅僅是企業，企業的環保負責人也需要為此承擔一定的法律責任，因此企業應予高度重視。

2.排污許可制度。《排污許可管理條例》自2021年3月1日正式實施，根據污染物產生量、排放量、對環境的影響程度等因素，對排污單位實行排污許可分類管理，強化排污單位的主體責任。在“一證式”管理模式下，排污單位應當如實、規范編制排污許可證執行報告，依法落實自行監測、污染物排放及各項環境管理要求。同時，《排污許可管理條例》等相關法律法規還需要企業做好排污許可證后管理、自行排污監測以及公開污染物排放信息等延伸義務。違反排污許可證制度同樣會面臨行政、民事、刑事的法律責任，例如，無證排污、偷排、篡改或偽造監測數據、不正常運行污染防治設施的違法行為，可能構成犯罪或被行政拘留。

3.碳排放管理制度。我國在各省市逐漸啟動了碳排放權交易試點工作，被列入重點排放單位范圍的企業應當控制溫室氣體排放，報告碳排放數據，清繳碳排放配額，公開交易及相關活動信息，并接受生態環境主管部門的監督管理。隨著國家對重點排放單位的處罰措施趨于嚴格，納入重點排污單位范圍的擴大，企業需要及時根據市場發展和自身實際，明確企業的碳排放合規義務，防止因違規行為遭受行政處罰，從而對企業的信用評級與綜合發展評價產生不利影響。

4.環境信息披露制度。《企業環境信息依法披露管理辦法》等法律法規中規定的強制性信息披露的主體需要開展環境信息強制性披露，按照企業環境信息依法披露格式準則編制年度環境信息依法披露報告，并上傳至企業環境信息依法披露系統。在企業環境信息強制性披露制度下，唯有有效運行環保合規體系，嚴格執行合規體系中的管控措施，依法如實披露信息方為應對之策。未及時披露環境信息的企業會受到生態環境主管部門的行政處罰，違規披露、不披露重要信息的企業可能涉嫌刑事犯罪，承擔刑事責任，虛假陳述還會引發企業及董監高、實際控制人的民事賠償訴訟。

（四）環保合規風險識別與應急準備

企業對環保合規管理應立足于事前預防而非末端治理，在正式投入生產經營活動前應先充分考慮重大環境要素和環境影響，確定生產經營中具體環節對環境帶來的具體影響，全面剖析業務流程中可能產生的環保合規風險以及需要承擔的合規義務，確定風險應對措施和解決方案，制定風險應對措施清單并落實執行。對于典型性、普遍性和可能產生較為嚴重后果的環保風險應提前做好緊急預案，做好響應緊急情況的準備，策劃預防或減輕不利后果的措施，定期試驗以確保緊急情況發生時應急措施能夠有效實施。

（五）環保合規風險應對策略

在整體環境保護監管力度加大的情況下，企業面臨較大的環保合規風險，許多企業因實施環境違法行為而受到環保處罰，而環保處罰除了直接導致企業甚至企業負責人需要繳納一筆大額罰金外，還會帶來更多的間接經濟損失。行政處罰記錄會對企業的招投標、出讓土地、上市、行政許可審批等行為造成一定阻礙，還會影響稅收優惠政策，如青海宏揚水泥有限責任公司因受到了5萬元的環保行政處罰，而被取消了增值稅即征即退政策，需補繳3655萬元稅款。青海宏揚公司的案件并非個例，類似的環保行政處罰影響稅收優惠政策的案例越來越多。企業可以從以下幾個方面應對環境風險：

1.重視群眾投訴。群眾投訴是生態環境部門執法信息來源非常重要的渠道，企業需要重視群眾的投訴，做好與群眾的溝通工作，日常通過向群眾了解輿情以自查整改。

2.正確應對環保現場檢查。在面對生態環境部門上門現場檢查時，企業有關人員要取得內部授權，做好現場檢查筆錄與詢問筆錄，及時向上級領導及企業負責人匯報情況，企業需組織專業的技術和法律人員，識別合規風險，積極配合監管部門并進行有效溝通。

3.積極整改。在新《行政處罰法》背景下，生態環境部門傾向于柔性執法，對于滿足違法行為輕微、未造成環境污染后果、及時改正、污染小、違法行為持續時間短等一定條件的環境違法行為，企業積極整改且做好與監管部門的溝通工作后，很大程度上能夠爭取輕罰和免罰的結果。

4.善用陳述申辯和聽證權利。企業在面臨環保行政處罰時，充分享有陳述、申辯與聽證的權利。企業應積極善用陳述申辯和聽證權利，必要時應聘請專業的法律人士協助處理，盡早介入，爭取減輕或免予處罰。

5.企業刑事合規不起訴。目前，最高檢開啟對企業刑事合規不起訴制度的探索，將最高檢的不起訴決定與企業的合規管理要求相聯系，滿足特定條件的企業，可以在完成特定合規要求，通過刑事合規不起訴制度，獲得檢察機關對其作出的不予起訴決定。雖然目前各地在企業刑事合規不起訴實踐中存在標準不統一的狀況，但對面臨刑事責任的企業而言，刑事合規不起訴制度是一根救命稻草，企業可以通過專業法律人士的協助，積極地利用刑事合規不起訴制度來最大限度爭取不受起訴。

（六）建立環保合規風險信息溝通機制

企業應當建立有效的信息溝通機制，不僅便于部門間環保合規管理的協作，同時也可以達到相互監督的作用。在企業員工識別到環保合規風險時，有效的信息溝通機制能夠使企業最快速度地對環保合規風險作出反饋，在大型環境污染事件發生時，也能夠及時進行應急準備并作出響應，最大限度地降低環境污染事件發生所造成的損害后果。有效的信息溝通機制也可以使領導層、最高管理者了解到企業現行環境管理體系在實踐中不適應之處，及時改進。

（七）建立環保合規審查與評估機制

企業的環保合規管理體系是否能夠識別、規避實際生產運營中的合規風險，并對合規風險進行應對，需要建立環保合規審查與評估機制，定期或不定期對環保相關規章制度、重大決策、重大合同進行審查，及時對不合規的內容提出修改建議。對環保合規管理體系的有效性進行分析評估，適當的時候可以聘請第三方機構評估和論證，不斷改進環保合規管理體系，有效的風險規避措施能夠得到真正實施與運行，無效或不足的措施能夠得到及時完善。

（八）環保合規文化宣傳

企業的環保合規風險管理需要全員參與，企業員工一般為最直接面對以及最容易察覺企業環保合規管理風險的主體，因此對于企業員工需要充分培養其環保合規意識，并使其明確其操作行為可能帶來的環境影響、合規風險以及需承擔的法律責任。為此，每一個員工都需要了解企業的環保合規管理制度，需了解具體的合規操作行為準則。同時，完備、有效、可持續發展的環保合規文化體系建設，離不開環保合規文化的宣傳。環保合規文化宣傳關系到環保合規體系的順利運行和運行效果。企業需要重視環保合規文化的宣傳，定期對員工進行環保合規培訓，將員工的合規考評與績效結合，對于有環境違規行為的員工進行問責，達到全員參與合規、主動合規的效果，增強員工的環保合規風險防范意識，強化企業全體員工的環境保護責任意識。

環境保護嚴監管的形勢下，環境保護和經濟發展同等重要，企業需要充分認識到環保合規風險管理的重要性，建立健全環保合規風險防范機制和對策，掌握正確及高效地識別、預防、應對環保合規風險的方法，提升環境保護意識，用長遠的眼光看待環境保護問題，將環保合規風險管理放置于更重要的企業發展戰略地位。