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作者：陳沁  丁哲

中國對外承包工程企業作為國家“一帶一路”倡議的主力軍，實現轉型升級高質量發展是行業發展的必經之路，強化企業海外合規意識，提升合規管理水平，已成為對外承包工程行業發展的必然要求。商務部、發改委、國資委等政府主管部門也相繼制定出臺了一系列關于海外合規經營的制度和管理辦法，企業應根據國際金融組織的合規規范和政府主管部門的指導性管理辦法，不斷加強合規建設，實現企業自身健康發展，自覺提升合規反腐的意識，規范經營、有序競爭。

內部審計在合規管理中起到了重要作用，2018年修訂并實施的《審計署關于內部審計工作的規定》在內部審計職責中明確了“對本單位及所屬單位的境外機構、境外資產和境外經濟活動進行審計”，國有企業境外生產經營活動為企業內部審計提出了更高的要求。

本文結合理論知識，對境外開展內部審計工作進行了思考，文中對審計中需要關注的風險，審計重點、難點等問題進行了闡述和探討。

境外內部審計中應該關注的風險

內部審計是指對本單位及所屬單位財政財務收支、經濟活動、內部控制、風險管理實施獨立、客觀的監督、評價和建議，以促進單位完善治理、實現目標的活動。在制度、法律、習俗都千差萬別的境外，風險管理顯得更為重要。

一、政治風險

政治風險應該從兩個方面來理解，一是政權更迭、政治動蕩、政策無連續性，二是地緣政治因素。

國有企業開展業務的地區多是發展中國家，同時也多是政黨選舉制的民主國家。例如在拉美地區多為左翼或右翼輪流執政的局面，多次出現因政府更迭導致已簽署合同推遲執行或不能履行的情況發生。

美國因地緣政治因素對伊朗、古巴、委內瑞拉等國家實施制裁，在這些國家從事經濟業務存在重大的不確定性。如美國于1996年通過赫爾姆斯-伯頓法（古巴自由和民主聲援法），2019年5月2日，該法案部分生效，導致在古巴特定的經濟業務產生風險。

二、法律風險

境外經濟活動都要受到所在國的法律約束，在境外開展經營活動必須充分考慮所在國家的法律風險。如某些國家有嚴格的法律保護本國勞工權益，控制外勞輸入，在實施工程項目時，要充分考慮當地法律、工會等因素；同時一些發達市場安全、環保等法律比較完善，稍有不慎就會陷入糾紛。

三、匯率風險

全球主要結算貨幣包括美元、歐元等，發展中國家因為各種經濟因素，本國貨幣兌換主要結算貨幣的匯率有較大幅度波動，存在貨幣貶值的可能性，進而影響到公司的整體利潤受到損失，存在較大的匯率風險。

四、合規風險

合規風險是指在公司的內部控制和治理流程中，企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。如因不遵守誠實守信和道德行為的準則（包括自律組織制定的某些準則，企業內部制定的管理制度、業務規則等）而遭受聲譽甚至財務損失的風險。

五、經營風險

國有企業生產經營過程中面臨著使用歐標、美標、英標等不同標準的限制。例如在建筑行業，我國公司都熟悉中國標準，大部分單位對英標、美標設計實施工程項目并沒有足夠的經驗，導致工程在設計、實施階段可能會存在返工、拖期等情況，給承包商造成損失。因項目所在國家很多屬于落后地區，在原材料、設備等物資采購上存在著諸多困難，面臨著采購物資質量不達標、運輸配送不及時、售后維護難以保證等風險因素。

六、管理風險

在境外經營管理中都會面臨屬地化人力資源、財務、稅務、市場營銷、售后管理等一系列的管理問題，在陌生的環境下，可能面對著與自身文化迥然不同的異國文化，產生矛盾甚至引發對抗，如何應對管理風險，成為企業自始至終面臨的挑戰。

國有企業境外內部審計工作的建議

一、進行風險評估，制定風險應對方案

1.總體風險評價，確定風險程度

審計部門應該對風險體系建設情況進行了解，包括企業是否建立全面風險管理體系，成立風險管理委員會，制定風險管理辦法，編制風險管理手冊等重要環節。同時，應該關注境外機構是否按照所在國別的特點，一國一策，開展風險管理體系和能力建設工作，明確風險管理負責人，制定科學合理的風險管控層級與工作機制。境外機構應該將已識別的風險進行評估，分級管理，制定相應的風險預案。

2.開展合規建設，依法合規經營

審計部門應該關注被審計單位是否按照國資委《中央企業合規管理指引（試行）》要求，推動中央企業全面加強合規管理，依照全面覆蓋、強化責任、協同聯動、獨立客觀的原則開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等管理活動。關注境外機構是否設置合規專員，負責推動相關制度在所在國別機構的落地和實施。

二、促進完善內部控制，加強風險管理

審計部門應制定內部控制制度評審的相關制度，針對所有業務活動的內部控制，特別是控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督等關鍵控制點進行評審，揭示內部控制缺陷，提出健全優化內部控制制度的建議并督促執行，推動改三管理，增加價值。做好“經濟體檢”工作，不僅要“查病”，更要“治已病”“防未病”。

三、關注境外機構子戰略，實現價值增值的目標

通過對公司整體戰略和境外機構子戰略的對比分析，結合境外機構的業務開展情況對子戰略的制定和執行情況進行評價，關注子戰略實施路徑是否合理、可行。

四、細化審計基礎工作，確保財務數據真實可靠

1.規范審計流程，提高審計質量

審計部門應根據審計的類型，制定規范的審計流程，包括審計前期調查、審計實施方案的編制、審計工作底稿的編制、審計項目督導、審計報告編制等內容。規范審計流程是確保審計工作質量、提高審計增值效益、充分發揮審計職能的重要基礎。

2.做實做細做足審計前期準備工作

審計部門應該在境內做好充分的前期準備工作，制定審計計劃，編制審計方案，調閱審計報表、電子數據，了解目的地國家經濟、法律、財稅制度等，確定審計重點。

3.加強審計現場管理

嚴格把控審計進度，詳細分解審計任務，現場審計以查閱資料為主，對異常的經濟業務進行深入挖掘，緊盯業務風險，及時發現問題線索。審計以對內報表為主，關注被審計單位資產、負債是否真實完整，損益是否真實，費用開支是否合規，重點測試因匯率變化產生的匯兌損益對利潤的影響。同時也要關注以當地財務、稅務為標準的外賬，對稅收風險進行評估，評價稅務策劃方案的合理性。

4.加強審計信息化建設

借助信息技術手段完成審計工作，信息技術的運用不僅可以實現境外信息與境內的同步對接，改善信息不對稱問題，還可以處理大量基礎工作，降低人力成本，從而提高審計的效率和效果。

五、選好合作伙伴，實現雙贏目標

1.科學決策投資，明確雙方權益

審計部門應該關注投資決策相關的核心管控權限，重點是在投資決策前，是否組織項目評審會，是否按照企業核心管控權限報批報審；是否對合作伙伴的資信狀況進行調研并分析，在股東協議中對影響股東關系的核心問題是否有明確、具體、合理的約定。

2.建立合格供應商名錄

審計部門應該審查企業是否在全球范圍內建立合格供應商名錄，重點內容包括：準入機制中資產規模、公司資質、過往業績等條件，是否定期對供應商進行履約情況評價，并根據評價結果考慮繼續合作的可能性，同時要有退出機制和黑名單制度。必要時可以聘請第三方正信評估機構對潛在供應商進行評估。

六、嚴肅審計整改，促進審計成果轉化

1.審計整改制度化、規范化

完善審計整改及審計結果應用相關制度，從制度層面規范審計整改責任人、整改期間、整改文件及支持證據、整改后續跟蹤等多個方面，建立審計整改規范，做到審計整改有規可循。

2.推行追責聯動機制，強化審計問責

加強審計部門同組織人事、紀檢監察、工程管理等部門溝通協作，建立信息共享、成果公用機制，推動將內部審計結果及整改情況作為考核、任免、獎懲干部和相關決策的重要參考，加強審計整改問責，落實經營管理責任。

3.建立審計回訪機制，推動問題整改

推行審計回訪機制，對整改進行再指導、再監督，定期回訪重要單位，重點監督整改不力的單位，跟進指導整改難度較大的單位。通過強化現場核實，形成審計整改長效機制。

七、多管齊下，提高審計能力

1.打造高水準內部審計團隊

審計人員應該積極參加財務、稅法、內部控制、風險管理、公司治理、法律等方面的學習，保持應有的專業能力；加強對公司戰略發展、經營業務、核心管控權限的學習和研究；打造素質高、業務強、懂專業、肯吃苦的高效內部審計團隊。

2.借助專家工作，提高審計質量

審計人員在執行審計任務時，根據審計重點、難點，可以從本單位法律、人力資源、市場、戰略、工程、信息管理等部門抽調業務骨干，參加審計小組，打造專家團隊，提高整體審計質量。必要時可以聘請第三方專業機構進行專項審計。

隨著改革開放進一步深化，國內市場競爭日趨激烈，國有企業管理水平和技術能力大幅度提高，參與國際市場的競爭力日漸增強。在未來的一段時期內，公路、鐵路、港口等基礎建設將跟隨“一帶一路”起到連接世界的作用，水利、電廠的能源建設將點亮亞非拉，電子信息技術將使得世界更通暢。隨著國有企業的業務發展壯大，資產也會呈幾何級數增長，內部審計將面臨更嚴峻的挑戰，將在提示風險、業績預警、遏制資產流失、杜絕腐敗等方面起到舉足輕重的作用，幫助企業實現國有資產經營風險控制、國有資產保值增值的目標。

（作者單位：中國港灣工程有限責任公司）